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繁盛的中环街道上，突然一声巨响，美国银行押款车一亿美元新钞被天养生（吴京饰）一帮浪人于路上用炸弹行劫，爆炸引发巨大气流，多名无辜途人死伤，其中一人为警员陈晋（谢霆锋饰）的未婚妻子，陈晋从此立誓追捕天养生而报仇雪恨，可是天养生与一亿美元早已消声匿迹。

半年后，深宵的公路上，由见习督察方奕威（余文乐饰）带领的警员截查神秘车辆时遇上猛烈袭击，队员全体重伤，车上载着以天养生为首的浪人集团，集团成员高手如云，还有潜伏于浪人身边两年的警方卧底卫景达。证实天养生再现，警方高层如临大敌。高级警司章文耀（林嘉华饰）和罗沛权（郑浩南饰）共同策划连锁行动，誓要将通缉犯天养生逮捕。

其中根据卧底数据显示，卫景达有一名亲弟是巡警卫景灏（房祖名饰），灏被重案组问话，碍于身份尴尬，灏亦被暂时停职，他深信哥哥忠诚，决定用自己的办法查探出哥哥的下落。陈晋带着军火案的犯人Tiger（伍允龙饰)）现场搜集证据，天养生和浪人突然出现把Tiger捉走，愤怒的晋一直等待养生再出现，那会就此罢休，可是以晋一人之力怎会是浪人对手，晋更因而从三楼高处坠下受伤。

陈晋、方奕威、卫景灏三人的目标同样是天养生等浪人，三子决定携手追查浪人下落，三人查出浪人回港目的是报仇及取回当日解款车的赃款，因为赃款早已被幕后黑手所吞拼，而下一个目标是唯一的生还者，护卫公司主管何永强（李灿琛饰），迫使何透露出幕后主谋的身份。

灏亦在浪人天养义（安志杰饰）口中证实哥哥卫景达的死讯，灏悲愤难当，养义把灏锁在校巴上，并安置计时炸药。灏和一众小朋友的性命危在旦夕。养生迫晋和威到嘉年华和黑警夜交易，威的情报料女友梁凯琳（江若琳饰）查出解款车劫案的线索，茅头直指警方里的高层。

一番调查后，他们三人发现警察总部的章警司和天养生有染，原来章警司就是当年越南一役背叛天养生他们的人，当晚天养生4人乔装警察混入警察总部去找章警司，而同时陈晋三人也及时赶到，在警察总部发生混乱的同时，陈晋三人决定联手和天养生四人来个生死决斗。